日军参谋本部为进行此次进攻，可谓煞费苦心，不仅国内预备役兵力正在紧急集结，同时以华北方面军寺内寿一部为中心，位于中国境内的几大军团几乎全被调动，进行牵制配合，而海军第三舰队以及第四舰队也列入支援部队之中，同时海军第二舰队自本国正在日本海牵制苏联海军的同时随时待命增援。

华中方面军继续以第27师团、波田支队自上海沿长江向南京方向进击，同时集中两个师团以及海军舰队占取连云港，自苏北沿海岸线和陇海线配合进攻山东，企图取得更大的战略补给基地并控制陇海线，从而包围截断山东守军南撤后路进而进逼华中。

察哈尔派遣军东条英机部独立混成第1、第2、第3旅团，蒙古派遣军冈村宁次部第2师团向归绥、河套、甘肃地区进击，侧翼支援华北方面军第一军西线进攻战略企图。而关东军本部更是为支持华北方面军作战，将自己此时还不多的部队零星抽调，组建成一个又一个独立混成旅团对其进行增援，大阪第四师团更是已经进驻锦州，准备随时增援。

此时日军华北派遣军依旧野心勃勃，已经在寺内寿一统一布置下，沿同蒲路、平汉路、津浦路三道南北铁路交通干道，形成三道互有联系的三支进攻序列。

西路军：以香月清部第20师团向晋西吕梁山阎锡S部进击，企图渡过黄河占取陕西北部。以替补之第十七师团向晋南山区中国军队卫立H部进击，目标直指黄河南岸之郑州、洛阳、西安等地，意图占取河南北部、陕西南部，获得向西、向南的前进进击点。

中路军：以第5、第108师团为进攻主力。进入鲁西向运河、津浦路侧击，并以一旅团兵力沿黄河南岸向河南境内商ZHENG部进击。以第14师团土肥原部为预备兵力，在平汉线黄河以北安阳至石家庄一线，策应第5、第108师团后翼安全。并防备晋南卫立H部第十四集团军、河南北部宋哲YUAN第二十九路军、商ZHENG第二十九路军侧击。以第22师团一旅团驻正太路、平汉路交汇点石家庄，并护翼太行山中段娘子关等关口安全，沟通香月清部与中路进攻部队之联系，另一旅团驻保定维系太行山东北部以及平汉线安全。.东路军：以驻屯军旅团、仙台近卫第二师团兵力组成地独立混成第15旅团沿津浦线自旧黄河禹城地区向济南进攻。以第10、109、15师团为主力进攻部队，辅以重炮兵第二旅团、装甲战车第一旅团全力冲击胶济铁路，试图取得与第102会师胶济铁路，割裂胶东半岛分割吴克守军部队。同时，沿津浦线以增援之第116师团驻德清、以第10师团驻沧州作为进攻部队之预备兵力，并沟通中路进攻部队与东路进攻部队之联系。

而在中国方面，蒋介S在前期为消耗吴克部队实力。答应以山东作为交换条件，令吴克进入山东防守黄河。同时，为使吴克只能使用自身兵力与日军硬抗。防止李宗R与吴克联手，以淞沪前线抗战为理由。将原本归第五战区李宗仁调派之驻山东军队几乎全部撤至苏北、河南一带，不给李宗R支援吴克机会。

为此淞沪前线，长江北岸有张自ZHONG部第27军团驻扬州、韩德Q部第24集团军；长江南岸太湖北岸则有自第五战区调集的杨SEN部第27集团军、桂系第十一集团军、胡宗N第十九集团军。徐源QUAN鄂系第二军团；太湖南岸至杭州防线为张发KUI部第8集团军、刘建XU部第10集团军、唐式ZUN部第23集团军、以及部分原协助防守南京之闽系部队。

此时河南境内既有汤恩B部第十三集团军又有商ZHENG、宋哲Y部原河北战区撤退之部队，同时还有韩复Q部第三集团军；苏北则有孙连Z第二集团军、韩德QING第24集团军、张自ZHONG第27军团、川军第22集团军邓锡H部以及桂系第21集团军和其他一些驻徐州之直属部队。

为此，不仅吴克身后非常空虚，且苏北陇海线、鲁西津浦线以及运河地区均兵力十分薄弱。自吴克放日军渡黄河进入鲁西分散自己压力后，第五战区李宗R不得不为维护陇海线以及徐、郑安全，调令第22集团军进入鲁西协助防守。

随着日舰突袭连云港自陇海线尽头大举登陆，蒋介S恍然大悟，日军在淞沪前线的猛烈进攻不过是个骗局。原本利用吴克在北线正面抗敌，大举抽调兵力试图削弱他的实力，结果反而被日军钻了空子直接自连云港登陆，沿陇海线威逼徐州，给自己后方造成极大威胁。

虽然如此，但吴克部给他造成地威胁实在太大，日军自连云港登陆后，他还抱有万一之想法，希望日军仅仅是为攻击吴克后翼而进行的军事行动，能就此让日军包围吴克、歼灭吴克，他当然是求之不得。然而，在稍事等待过后，日军登陆部队并没有全部向山东进击，其部以海军陆战队驻守连云港，第21师团则沿陇海线快速突破，目标直指徐州。

徐州一失，不仅中原危险，南京后翼亦危险，蒋介S在此情形之下，再也顾不得算计吴克，不得不调动兵力对第五战区进行增援，同时下令第二集团听从李宗R调令沿陇海线布置阻击，第24集团军，第27军团自苏北清江、扬州地区向陇海线增援，第十三集团军自河南境内向津浦、陇海增援。豫东防线依旧交由卫立H、商ZHENG、冯治AN、韩复Q等协同负责。

整个中国战区，因为寺内寿一的狂妄好战、日军参谋部的北线快速突破中原计划，再次达成表面上地协同一致。

这些军事情报，通过几年时间以及大把金钱构建的的情报网，部分已经呈现在吴克面前，这对吴克在进行反击构想时，起到了很大作用。

五月一日，日军华北方面军的第二军指挥官已经发生改变，因其国内陆军教育总监缺任，西尾寿造被调回国内接任，华北方面军第二军由东久弥宫埝彦王中将临场换将。这位王族中将刚一接替职务，立刻向各进攻师团凶恶的下达死命令，务求以最严厉的进攻来解决卫国军这股曾给日本皇族带来羞辱的顽固地方势力。

南京一战，朝香宫鸠彦王在其参谋长的拼命救护之下，历经四天，一路自小道躲躲闪闪狼狈逃回上海，那时他被直升机追击造成下半身的伤势已经发炎，在上海经过紧急抢救后，被迅速送回日本进行手术。但是手术过后，他的一条腿被其根截断，连那个最重要地东西最终也因炎症扩散没能保住，致使日本皇族之中竟然在这样的年代出现了一位“贵族太监”。

因此即使是朝香宫鸠彦王一向因冷血、残酷而不得其他皇族喜欢，这些高傲的皇族们也不能接受这样地耻辱。东久弥宫埝彦王中将正是这样带着裕仁天皇以及其他皇族急切的报仇心理而来，然而黄河天险虽然渡过，但战斗却更为艰难。

五月一日，东久弥宫埝彦王第二军渡过黄河，却因突破口阵地为第三军有计划放弃，一头陷入地雷阵地之中，造成极大伤亡。后东久弥宫埝彦王为达到自己快速复仇地目的，自第五师团吸取经验，以车辆快速运输大量黄河以北百姓作为先锋，致使守军有所顾忌，才在5月2日推进至守军小清河防线，随后围绕小清河至胶济铁路展开更为激烈的战斗。

但第三军即使兵力已经严重匮乏，还是派出了大量小分队，在日军前进途中，以阔面地雷有针对性地进行袭击，三个师团平均每部都在两天内因地雷伤亡700人以上，几乎超过一天的战损数。短短几天，三个师团各系兵种以每天总计超过2000人的速度伤亡，对第二军打击可谓非常之大，直接导致参战各师团不得不以督战队监视士兵进攻。

东久弥宫埝彦王是铁了心的要挽回其皇族之荣誉，在失去空中优势后，不仅将重炮旅团全部渡过黄河，配属其部的独立战车第一旅团也已经渡过小清河，开始冒着守军破甲枪榴弹向胶济铁路冲击。然而，4日傍晚东久弥宫埝彦王的兵力优势迅速失去，韩复成第一军在吴克的催促下，经过几天狂奔到达战区，已经沿胶济铁路快速展开。

第一军的快速到达，使吴克没有了后顾之忧，整体战略布局初步形成。 ( 明智屋中文 wWw.MinGzw.Net 没有弹窗,更新及时 )